公司控股股東管理辦法
公司控股股東管理辦法
第一章 總則
第一條 為了加強公司治理監管,規范公司控股股東行為,保護公司、投保人、被人和受益人的合法權益,根據《中華人民共和國法》、《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規制定本辦法。
第二條 本辦法所稱公司,是指經中國監督管理委員會(以下簡稱中國保監會)批準設立,并依法登記注冊的商業公司。
第三條 本辦法所稱公司控股股東,是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
第四條 中國保監會根據法律、行政法規以及本辦法的規定,對公司控股股東實施監督管理。
第二章 行為及義務
第一節 控制行為
第五條 公司控股股東應當善意行使對公司的控制權,依法對公司實施有效監督,防范公司經營風險,不得利用控制權損害公司、投保人、被人和受益人的合法權益。
第六條 公司控股股東應當審慎行使對公司董事、監事的提名權,提名人選應當符合中國保監會規定的條件。
公司控股股東應當依法加強對其提名的公司董事、監事的履職監督,對不能有效履職的人員應當按照法律和公司章程的規定及時進行調整。
第七條 公司控股股東應當對同時在控股股東和公司任職的人員進行有效管理,防范利益沖突。
公司控股股東的工作人員不得兼任公司的執行董事和高級管理人員。
公司控股股東的董事長不受本條第二款規定的限制。
第八條 公司控股股東應當支持公司建立獨立、完善、健全的公司治理結構,維護公司的獨立運作,不得對公司董事會、監事會和管理層行使職權進行不正當限制或者施加其他不正當影響。
第九條 公司控股股東不得指使公司董事、監事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員作出損害公司、公司其他股東、投保人、被人和受益人合法權益的決策或者行為。
第十條 公司控股股東提名的公司董事,應當審慎提名公司高級管理人員,提名人選應當符合中國保監會規定的條件。
公司控股股東提名的公司董事,應當以維護公司整體利益最大化為原則進行獨立、公正決策,對所作決策依法承擔責任,不得因直接或者間接為控股股東謀取利益導致公司、投保人、被人和受益人的合法權益受到損害。
公司董事會決策違反法律、行政法規和中國保監會規定的,中國保監會將依法追究董事的法律責任,經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
第十一條 公司控股股東應當維護公司財務和資產獨立,不得對公司的財務核算、資金調動、資產管理和費用管理等進行非法干預,不得通過借款、擔保等方式占用公司資金。
第二節 交易行為
第十二條 公司控股股東應當確保與公司進行交易的透明性和公允性,不得無償或者以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金或者其他重大利益。
第十三條 公司控股股東與公司之間的關聯交易應當嚴格遵守《公司關聯交易管理暫行辦法》等中國保監會的規定。
公司控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司的合法權益。
第十四條 公司控股股東不得利用其對公司的控制地位,謀取屬于公司的商業機會。
第十五條 公司控股股東不得向公司出售其非公開發行的債券。公司控股股東公開發行債券的,應當采取必要措施,確保公司購買的債券不得超過該次發行債券總額的百分之十。
第十六條 公司控股股東不得要求公司代其償還債務,不得要求公司為其支付或者墊支工資、福利、、廣告等費用。
第三節 資本協助
第十七條 公司控股股東應當恪守對公司作出的資本協助承諾,不得擅自變更或者解除。
第十八條 公司控股股東應當保持財務狀況良好穩定,具有較強的資本實力和持續的出資能力。
對償付能力不足的公司,保監會依法責令其增加資本金時,公司控股股東應當積極協調公司其他股東或者采取其他有效措施,促使公司資本金達到監管的要求。
第十九條 公司控股股東應當根據公司的發展戰略、業務發展計劃以及風險狀況,指導公司編制資本中期規劃和長期規劃,促進公司資本需求與資本補充能力相匹配。
第二十條 公司控股股東的財務狀況、資本補充能力和信用狀況發生重大不利變化的,應當依法及時向中國保監會報告。
第二十一條 公司控股股東不得接受其控制的公司以及該公司控制的子公司的投資入股。
第四節 信息披露和保密
第二十二條 公司控股股東應當嚴格按照國家有關規定履行信息披露義務,并保證披露信息的及時、真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十三條 公司控股股東應當建立信息披露管理制度,明確規定涉及公司重大信息的范圍、保密措施、報告和披露等事項。
第二十四條 公司控股股東與公司之間進行重大關聯交易,公司按照《公司信息披露管理辦法》的要求,披露公司全體獨立董事就該交易公允性出具的書面意見以及其他相關信息,公司控股股東應當積極配合。
第二十五條 公司控股股東應當恪守對公司的保密義務,不得違法使用公司的客戶信息和其他信息。
第二十六條 公共傳媒上出現與公司控股股東有關的、對公司可能產生重大影響的報道或者傳聞,公司控股股東應當及時就有關報道或者傳聞所涉及事項向公司通報。
第五節 監管配合
第二十七條 公司控股股東應當及時了解中國保監會的相關規定、政策,根據中國保監會對公司的監管意見,督促公司依法合規經營。
公司控股股東認為必要時,可以向中國保監會反映公司的業務經營和風險管理等情況。
第二十八條 公司控股股東對公司的股權投資策略和發展戰略作出重大調整的,應當及時向中國保監會報告。
第二十九條 公司控股股東應當積極配合中國保監會對公司進行風險處置,并按照中國保監會的要求提供有關信息資料或者采取其他措施。
第三十條 公司控股股東轉讓股權導致或者有可能導致公司控制權變更的,應當在轉讓期間與受讓方和公司共同制定控制權交接計
劃,確保公司經營管理穩定,維護投保人、被人和受益人的合法權益。
控制權交接計劃應當對轉讓過程中可能出現的違法違規或者違反承諾的行為約定處理措施。
第三章 監督管理
第三十一條 中國保監會建立公司控股股東信息檔案,記錄和管理公司控股股東的相關信息。
第三十二條 因股權轉讓導致公司控制權變更的,公司在向中國保監會提交股權變更審批申請時,應當提交本辦法第三十條規定的控制權交接計劃并說明相關情況。
第三十三條 中國保監會有權要求公司控股股東在指定的期限內提供下列信息和資料:
(一)法定代表人或者主要負責人情況;
(二)股權控制關系結構圖;
(三)經審計的財務報告;
(四)其他有關信息和資料。
公司控股股東股權控制關系結構圖應當包括其持股百分之五以上股東的基本情況、持股目的和持股情況,并應當逐級披露至享有最終控制權的自然人、法人或者機構。
第三十四條 公司出現嚴重虧損、償付能力不足、多次重大違規或者其他重大風險隱患的,中國保監會可以對公司控股股東的董事、監事和高級管理人員進行監管談話。
第三十五條 公司控股股東利用關聯交易嚴重損害公司利益,危及公司償付能力的,由中國保監會責令改正。在按照要求改正前,中國保監會可以限制其享有的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權利;拒不改正的,可以責令其在一定期限內轉讓所持的部分或者全部公司股權。
第三十六條 公司控股股東有其他違反本辦法規定行為的,由中國保監會責令改正,并可以依法采取相應的監管措施。
第四章 附則
第三十七條 集團公司控股股東參照適用本辦法。
第三十八條 國務院財政部門、國務院授權投資機構以及《集團公司管理辦法(試行)》規定的集團公司是公司控股股東的,不適用本辦法。
第三十九條 外資公司控股股東不適用本辦法第七條第二款的規定;中國保監會另有規定的,適用其規定。
第四十條 本辦法由中國保監會負責解釋。
