深圳某佳物業管理有限公司章程
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、中國其它有關法律、法規及深圳市外商投資管理局有關規定,中國深圳z佳投資發展有限公司(以下簡稱甲方)和香港**國際集團(香港)有限公司(以下簡稱乙方)于2002年3月28日簽訂合資經營合同,組建了中外合資經營企業深圳z佳物業管理有限公司,制訂本章程。
第二條 合營企業名稱為深圳z佳物業管理有限公司(以下簡稱公司)。
英文名稱為:shenzhen*property management co.,ltd。
公司法定地址為:深圳市*廈22d。
第三條 合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為:
甲方:深圳市z佳投資發展有限公司,法定地址為:深圳市南園路上步大廈22樓c-g。
法定代表的姓名:z佳,::職務:董事長,國籍:中國。
乙方:**國際集團(香港)有限公司,法定地址為:香港九龍尖沙咀*室。
法定代表姓名:z佳,職務:董事長,國籍:中國。
第四條 公司為有限責任公司,合營各方對公司承擔的責任以各自認繳的出資額為限。
第五條 公司是經深圳市外商投資管理局(以下簡稱管理局)
批準成立,并在深圳市登記注冊的合資企業,為中國法人,其一切活動必須遵守中國的法律、法規及深圳市外商投資管理局規定和有關條例、契約,并受中國法律管轄和保護。
公司在中華人民共和國法規所允許的范圍內,實行獨立核算、自主經營,對其所有資產有權自主地支配和管理。
第二章 宗旨、經營范圍
第六條 公司宗旨是:本著加強經濟合作和交流的愿望,采用先進而適用 科學的經營管理方法,提高服務質量,發展新業務,并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,提高經濟效益,使投資各方獲得滿意的經濟效益。
第七條 合營企業經營范圍為:物業管理;經濟信息咨詢。
第八條 公司經營規模為:計劃投資人民幣700萬元,
第三章 投資總額和注冊資本
第九條 公司投資總額為人民幣700萬元。
公司注冊資本(出資額)為人民幣500萬元。
第十條 合資方各出資如下:
甲方:認繳出資額為人民幣300萬元,占公司注冊資本60%,其中:
現金:人民幣300萬元
乙方:認繳出資額為人民幣200萬元(以等價的外幣投入),占公司注冊資本40%,其中:
現金:人民幣200萬(以等價的外幣出資)
第十一條 合營各方應按合同規定的期限繳清各自出資額。
第十二條 合營各方繳足出資額后三十天內,應由中國注冊的
會計師事務所出具驗資報告后,由合營企業據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是:合營企業名稱,成立日期,合營者名稱,合營各方出資內容及其有關附件,出資額,出資日期,出資證明書的編號及核發日期等。出資證明應當報管理局和工商管理部門備案。
第十三條 合營期內,合營企業不得減少注冊資本數額。
第十四條 任何一方轉讓其出資額,不論全部或部分,必須經合營雙方同意,一方轉讓時,他方有優先購買權。
第十五條 合營企業轉產、擴大經營范圍、分立、合并、注冊
資本的增加、轉讓或其他重要事項的變更,須經合營各方一致同意并經合營企業董事會一致通過后,報管理局批準,并在規定期限內向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續。
第四章 董事會
第十六條 合營企業設董事會。董事會是合營企業的最高權力機構。
第十七條 董事會決定合營企業的一切重大事宜,其主要職權:
(1)制定和修改組織機構表和人事計劃;
(2)任免總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級管理人員,并決定他們的權利、義務和薪酬;
(3)制定合營企業的總方針、發展規劃、生產經營方案和籌建(基建)實施計劃,審批總經理或管理部門提出的重要報告;
(4)修訂合營企業章程;
(5)審查經營狀況,批準年度財務預算和決算(包括資產負債和損益計算書等);
(6)決定企業發展基金、儲備基金、職工獎勵及福利基金的提留方案;
(7)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法;
(8)通過合營企業的勞動合同及各項重要規章制度;
(9)決定合營企業資本增加、轉讓、分立、合并、停業、延期、中止和解散;
(10)負責合營企業中止或期滿的清算工作;
(11)其他應由董事會決定的重大事宜。
第十八條 董事會由三名董事組成,其中甲方委派董事二名,乙方委派董事一名,董事任期三年,經委派方委派可以連任。
第十九條 董事會設董事長一人,董事長由乙方委派,合營各方在委派和更換董事人選時,須書面通知董事會。
第二十條 董事會例會每年至少召開一次,經三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。
第二十一條 董事會會議原則上在合營企業所在地舉行。
第二十二條 董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第二十三條 董事長應在董事會會議召開前三天發出召*議的書面通知,寫明會議內容、時間和地點。
第二十四條 董事因故不能出席董事會會議,可以出具委托書委托代表出席,但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額。如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權。
第二十五條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二以上,不夠三分之二人數時,則通過的決議無效。
第二十六條 董事會每次會議,須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字(代理人出席的,由代理人簽字)。記錄文字使用中文(或中文、英文同時使用),會議記錄及決議文件,經與會代表簽字后,由合營企業抄送全體董事,并連同會議期間收到的委托書一并存檔,由董事會指定專人保管,在合資經營期限內任何人不得涂改或銷毀。董事會休會期間需經董事會決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決的決議,與董事會會議的決議具有同等效力。
第二十七條 下列事項同須經董事會一致通過。
(1)合營企業章程的修改和補充;
(2)合營企業的中止、解散;
(3)合營企業注冊資本的增加、轉讓或調整;
(4)合營企業的資產抵押;
(5)合營企業與其他經濟組織的合并;合營企業的分立或變更組織形式。
第二十八條 除第二十七條以外的其他事項,須經董事會三分之二以上(或超過半數)董事通過。(注:應選擇一種方式)
第五章 經營管理機構
第二十九條 公司設經營管理部門,具體機構設置由董事會議決
定。
第三十條 公司設總經理一人,均由董事會聘請。首屆總經理由乙方推薦。
第三十一條 總經理直接向董事會負責,執行董事會的各項決定,組織領導公司的日常經營管理工作。
第三十二條 公司日常工作的重要問題的決定,須由總經理簽署方能生效。
第三十三條 總經理、副總經理的任期為三年。經董事會聘請可以連任。
第三十四條 經董事會聘請,董事長、副董事長、董事,可兼任公司總經理、副總經理及其他高級職務。
第三十五條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。
第三十六條 公司設總會計師和審計師各一人,由董事會聘請。
第三十七條 總會計師、審計師由總經理領導。總會計師負責領導公司的財務會計工作,組織公司開展全面經濟核算,實施經濟責任制。
審計師負責公司的內部審計工作,審查、稽核公司開展全面經濟會計帳目,向總經理和董事會提出報告。
第三十八條 總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的,應提前三十天向董事會提出書面報告。
*以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會決議,可隨時解聘,如觸犯法律,要追究法律責任。
第六章 財務會計
第三十九條 合營企業的財務會計應遵照中華人民共和國財政
部制定的外商投資企業財務管理規定和會計制度以及深圳經濟特區的有關規定辦理。合營企業應遵守統計法律法規及國家、深圳市利用外資統計制度,依法報送利用外資統計報表。
第四十條 公司必須按規定向管理局有關部門報送有關報表。
第四十一條 合營企業會計年度采用公歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第四十二條 合營企業的一切憑證、帳簿、報表,用中文書寫。
第四十三條 合營企業采用人民幣為計帳單位,人民幣同其他貨幣折算,按實際發生之日國家外匯管理局公布的匯率計算。
第四十四條 合營企業應在中國銀行或國家外匯管理機關同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十五條 合營企業采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第四十六條 合營企業財務會計帳上應記載如下內容:
(1)合營企業所有的現金收入、支出數量;
(2)合營企業所有物資出售及購入情況;
(3)合營企業注冊資本及負債情況;
(4)合營企業注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。
第四十六條 合營企業管理部門應在每一個會計年度頭三個月內編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書,::經審計師審核簽字后提交董事會會議通過。
第四十七條 合資各方有權自費聘請審計師查閱合營企業賬簿,查閱時,合營企業應提供方便。
第四十八條 合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》的規定辦理納稅事宜,并由合營企業董事會決定其固定資產的
折舊年限。
第四十九條 合營企業的一切外匯事宜,均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和合營合同的規定辦理。
第七章 利潤分配
第五十條 合營企業按法律規定提取儲備基金、公司發展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合營企業依法繳納所得稅后的利潤中提取,提取的比例由董事會確定。
第五十一條 合營企業依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。
第五十二條 合營企業每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第五十三條 合營企業上一個會計年度虧損未彌補前,不得分配利潤,上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職工
第五十四條 合營企業根據生產、經營的需要,自行決定本企業的機構設置和人員編制。合營企業在勞動部門核準的招工計劃內,自行公開招聘,經考核,擇優錄用所需的職工。
第五十五條 合營企業在中國境內雇用職工,企業和職工雙方應守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關法律、法規和深圳市有關規定,并依法訂立勞動合同。合同中應當訂明勞動(工作)任務、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇,以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責任、雙方其他的約定事項等。勞動合同訂立后,按有關規定向勞動部門辦理用工手續。
第五十六條 合營企業有權對違犯合營企業規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節嚴重的,可予以開除。對開除、處分的職工,須報保稅區的勞動部門備案。
第五十七條 職工的工資待遇,參照深圳特區的有關規定,根據合營企業具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規定,隨著生產的發展、職工業務能力和技術水平的提高,合營企業應適當提高職工工資。
第五十八條 職工的福利、資金、勞動保護和勞動保險等事宜,合營企業將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。
第九章 工會組織
第五十九條 合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立基層工會組織,開展工會活動。
第六十條 工會是職工利益的代表,其基本任務是:依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益,協助合營企業安排和合理使用福利及獎勵基金;協調調解職工與合營企業之間的糾紛;組織職工學習,開展文體活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成合營企業的各項經濟任務。
第六十一條 合營企業工會可指導、幫助職工同合營企業簽定個人勞動合同,或代表職工、同合營企業簽定集體勞動合同,并監督合同的執行。
第六十二條 合營企業研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關職工切身利益的問題時,工會代表有權列席會議(無表決權),反映職工的意見和要求。
第六十三條 合營企業每月按合營企業職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費,由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理的規定使用。
第十章 期限、終止、清算
第六十四條 合營企業合營期限為十五年,自營企業執照簽發之日起計算。
第六十五條 合營企業如一致同意延長合營期限,經董事會會議作出決議,并在合營企業滿六個月前,向管理局提交書面申請,經批準后方能延長,并向工商、稅務、海關等有關部門辦理變更登記手續。
第六十六條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合營。合營企業提前終止合營,需董事會召開全體會議作出決定,并報送管理局批準。
第六十七條 合營企業因下列之一出現時解散:
(1)合營期限屆滿;
(2)企業發生嚴重虧損,或因不可抗力遭受損失,無力繼續經營;
(3)合營一方或數方不履行合營企業合同、章程規定的義務,致使企業無法繼續經營;
(4)合營企業未達到其經營目的,同時又無發展前途;
(5)合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現;
(6)合營企業違反法律、行政法規,被依法責令關閉。
本條第(2)、(4)、(5)項所列情形發生,應當由合營企業的董事會作出決定,報管理局批準。在本條第(3)項所列情形下,違約方應當對守約方因此遭受的損失承擔賠償責任;守約方有權向管理局提出申請,解散合營企業。
第六十八條 合營期滿或提前終止合營時,應及時公告,并按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及有關外商投資企業清算辦法規定和深圳經濟特區的有關規定,組織清算委員會,按法定程序進行清算。在清算完結前,投資者不得將合營企業的資金匯出或攜帶出境,不得自行處理合營企業的財產。
第六十九條 清算委員會的任務是對
合營企業的財產、債權、債務進行全面清算、編制資產負債表和財產目錄、制定清算方案,提請董事會通過后執行。
第七十條 清算期間,清算委員會代表合營企業起訴和應訴。
第七十一條 清算費用和清算委員會的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。
第七十二條 清算時,清算委員會對合營企業的資產應根據帳面折舊程度,參考當時的價格重新估價。
第七十三條 清算委員會對合營企業的債權債務全部清償后,其剩余財產按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。
第七十四條 清算結束后,由清算委員會提出清算結束報告,提交董事會確認后,報管理局備案。并向工商行政管理、::稅務、海關等有關部門辦理注銷登記手續,繳銷營業執照,同時對外公告。
第七十五條 合營企業解散后,各種帳冊及文件應由原中國合營者保存。
第十一章 規章制度
第七十六條 合營企業通過董事會制定的規章制度有:
(1)經營管理制度,包括管理部門的職權與工作規程;
(2)職工守則;
(3)勞動工資制度;
(4)職工考勤、升級和獎懲制度;
(5)職工福利制度;
(6)財務制度;
(7)公司解散時的清算程序;
(8)其他必要的規章制度。
第十二章 附則
第七十七條 本章程的修改和補充,必須經董事會會議一致通過決議,報管理局批準。
第七十八條 本章程用中文書寫。
第七十九條 本章程須經深圳市外商投資管理局批準后才能生效。
甲方: 乙方:
(蓋章)(蓋章)
法定代表: 法定代表:
(簽字)(簽字)
